스타트업 투자 유치 시 절대 놓치면 안 되는 자본시장법

스타트업의 성장은 투자 유치와 직결됩니다. 창업 초기 단계에서는 자체 자본만으로는 성장을 이어가기 어렵기 때문에 외부 투자자의 자금을 유치하는 것이 필수적입니다. 그러나 투자 과정을 단순히 계약과 협상으로만 이해한다면 큰 실수를 범할 수 있습니다. 바로 자본시장법이라는 낯선 법률 제도가 투자 구조 전반을 규율하고 있기 때문입니다. 자본시장법은 투자자 보호와 금융시장의 건전성을 유지하기 위해 제정된 법률로, 증권 발행, 투자계약, 공시 의무 등 다양한 요소를 규정하고 있습니다. 스타트업 대표나 경영진이 이를 제대로 이해하지 못하면 의도치 않게 위법 상황에 처하거나, 투자 유치 기회를 잃을 수도 있습니다. 이번 글에서는 스타트업이 투자 유치 과정에서 반드시 알아야 할 자본시장법의 핵심 포인트를 정리하고, 실무에서 어떻게 대응해야 하는지 상세히 살펴보겠습니다.

 

 

자본시장법의 기본 구조와 스타트업과의 관계

자본시장법은 금융상품의 거래와 투자자 보호를 목적으로 제정된 종합법입니다. 증권, 파생상품, 집합투자기구 등 금융시장 전반을 포괄하지만, 스타트업에 특히 중요한 부분은 증권 발행과 관련된 규정입니다. 스타트업이 투자 유치를 위해 흔히 사용하는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS) 등은 자본시장법상 증권으로 분류됩니다. 따라서 이들 계약을 체결하고 자금을 유치하는 과정은 단순한 사적 계약이 아니라, 자본시장법이 정한 절차와 규율을 반드시 따라야 하는 영역입니다. 문제는 많은 창업자들이 자본시장법을 일반 기업법이나 상법의 연장선으로만 이해하고, 증권 규제라는 특성을 간과한다는 것입니다. 그러나 자본시장법을 무시하거나 소홀히 한다면 투자계약이 무효가 되거나, 심한 경우 형사적 제재까지 받을 수 있습니다. 즉, 스타트업에게 자본시장법은 단순한 법률 지식이 아니라 투자 생존 전략 그 자체입니다.

 

사모와 공모, 반드시 구분해야 하는 자본시장법 규정

스타트업이 투자를 받을 때 가장 먼저 마주하는 자본시장법상의 개념은 사모와 공모입니다. 자본시장법은 불특정 다수의 투자자를 대상으로 자금을 모집하는 경우를 공모로 보고 엄격한 공시 의무와 등록 절차를 요구합니다. 반면 소수의 특정 투자자에게만 증권을 발행하는 경우는 사모로 분류되어 상대적으로 규제가 완화됩니다. 대부분의 스타트업은 사모 방식으로 투자를 받는데, 자본시장법은 사모 투자자의 수를 49인 이하로 제한하고 있습니다. 만약 이 기준을 초과한다면 의도치 않게 공모로 전환되어 엄격한 공시 의무를 부담하게 됩니다. 실제로 몇몇 스타트업이 투자자를 모집하는 과정에서 투자자 수 제한을 무시했다가 자본시장법 위반으로 제재를 받은 사례가 존재합니다. 따라서 창업자는 투자 유치 시 반드시 사모와 공모의 구분을 정확히 이해하고, 투자자 수 관리에 각별히 신경 써야 합니다.

 

전환사채·우선주 등 투자계약에 따른 자본시장법 적용

스타트업 투자에서 흔히 활용되는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS)는 자본시장법상 모두 증권으로 분류됩니다. 따라서 이들 계약을 체결할 때는 증권 발행에 따른 법적 요건을 충족해야 합니다. 예를 들어, 전환사채 발행 시에는 투자자 보호를 위해 발행 조건, 전환 가격, 만기 구조 등을 명확히 공개해야 하며, 이를 누락하거나 허위로 기재할 경우 자본시장법상 허위공시로 간주될 수 있습니다. 또한 스타트업이 투자자를 유치하면서 과도한 조건을 제시하거나, 투자자에게 충분한 정보를 제공하지 않은 상태에서 계약을 체결하면 불공정거래로 문제 될 수 있습니다. 특히 해외 투자자가 참여하는 경우에는 외국환거래법, 외국인투자촉진법 등 다른 법률과 함께 자본시장법이 적용되므로 더욱 세심한 검토가 필요합니다. 결국 투자계약은 단순한 계약서 서명이 아니라 자본시장법이 정한 요건을 충족해야만 유효하게 성립된다는 점을 반드시 기억해야 합니다.

 

투자자 보호 의무와 정보 공시의 중요성

자본시장법은 투자자 보호를 최우선으로 두고 있습니다. 특히 스타트업 투자와 관련해서는 발행 회사가 투자자에게 충분한 정보를 제공해야 할 의무를 부과합니다. 회사 재무 상태, 경영 성과, 리스크 요인 등을 제대로 공시하지 않고 투자를 유치한다면 이는 허위·부실 공시에 해당할 수 있으며, 민사적 손해배상뿐 아니라 형사적 책임까지 지게 됩니다. 실제로 일부 스타트업이 매출 전망치를 과도하게 부풀려 제시하거나, 부채 구조를 누락하고 투자를 받은 사례가 자본시장법 위반으로 제재를 받은 바 있습니다. 또한 자본시장법은 특정 투자자만 유리한 정보를 제공하는 정보 비대칭을 금지합니다. 따라서 모든 투자자는 동일한 조건에서 정보를 제공받아야 하며, 특정 투자자에게만 내부 정보를 제공하는 것은 불공정거래에 해당합니다. 스타트업 경영진은 투자자의 신뢰를 얻기 위해서라도 투명한 공시 체계를 마련하고, 정기적으로 투자자와 소통하는 것이 필수적입니다.

 

불공정거래와 내부자 거래 금지

자본시장법은 스타트업이 흔히 간과하는 불공정거래 행위를 엄격히 금지합니다. 대표적인 것이 내부자 거래입니다. 창업자나 임원이 아직 공개되지 않은 회사 내부 정보를 이용해 주식을 매매하거나, 이를 제3자에게 제공해 이익을 얻게 하는 경우 자본시장법상 불공정거래에 해당합니다. 비상장 스타트업이라고 해서 예외가 되는 것은 아닙니다. 투자자에게 제공되는 자료나 미공개 정보가 의도적으로 유출된다면, 스타트업은 물론 개인 임원까지 법적 책임을 지게 됩니다. 또한 시세 조작 행위 역시 금지됩니다. 예를 들어, 스타트업이 투자 유치 전 인위적으로 기업 가치를 부풀리거나, 특정 언론 보도를 통해 허위 기대감을 조성하는 경우 자본시장법 위반으로 간주될 수 있습니다. 불공정거래는 단순히 과태료 수준의 문제가 아니라 형사처벌까지 이어질 수 있기 때문에, 창업자는 초기부터 철저히 내부 통제를 구축해야 합니다.

 

스타트업이 자본시장법을 지키기 위한 실무적 대응

스타트업이 자본시장법을 준수하려면 법률 자문을 받는 것이 필수적입니다. 특히 투자 계약 단계에서는 법무법인이나 전문 변호사와 협업하여 계약 구조가 자본시장법에 부합하는지 검토해야 합니다. 또한 내부적으로는 투자자 수 관리, 증권 발행 절차 준수, 공시 자료 작성 체계 마련 등 실무적 프로세스를 체계화해야 합니다. 자본시장법은 낯선 법률 제도로 느껴질 수 있지만, 초기부터 이를 기반으로 투자 유치 전략을 세워야 장기적으로 안정적인 자금 조달이 가능합니다. 스타트업이 투자자 신뢰를 얻기 위해서는 단순히 혁신적인 아이디어와 성과를 보여주는 것만으로는 부족하며, 법적 정합성을 갖춘 경영 체계를 증명하는 것이 필수적입니다.

 

자본시장법 이해는 스타트업 생존의 열쇠

스타트업에게 자본시장법은 단순히 규제가 아니라 생존을 위한 법률입니다. 사모와 공모 구분, 증권 발행 요건, 투자자 보호 의무, 불공정거래 금지 등 자본시장법의 각 조항은 투자 유치의 성패를 가르는 중요한 기준이 됩니다. 그러나 많은 창업자들은 여전히 이를 낯선 법률 제도로만 인식하고 세부 내용을 소홀히 합니다. 그 결과 투자 유치 기회를 잃거나, 법적 분쟁에 휘말리는 사례가 끊이지 않습니다. 결론적으로 스타트업은 자본시장법을 단순히 부담으로 여기지 말고, 투자자 보호와 기업 신뢰를 높이는 전략적 도구로 활용해야 합니다. 자본시장법을 제대로 이해하고 준수하는 것은 단기적으로는 번거로울 수 있지만, 장기적으로는 기업의 지속 가능한 성장을 담보하는 핵심 열쇠가 될 것입니다.